Codice civile

Capo I
Delle imprese cooperative
Art. 2511 Società cooperative
Le imprese che hanno scopo mutualistico possono costituirsi come società cooperative a responsabilità illimitata o limitata secondo le disposizioni seguenti.
Art. 2512 Enti mutualistici
Gli enti mutualistici diversi dalle società sono regolati dalle leggi speciali.
Art. 2513 Società cooperative a responsabilità illimitata
Nelle società cooperative a responsabilità illimitata per le obbligazioni sociali risponde la società con il suo patrimonio e, in caso di liquidazione coatta amministrativa o di fallimento, rispondono in via sussidiaria i soci solidalmente e illimitatamente a norma dell'art. 2541 (att. 217).
Art. 2514 Società cooperative a responsabilità limitata
Nelle società cooperative a responsabilità limitata per le obbligazioni sociali risponde la società con il suo patrimonio. Le quote di partecipazione possono essere rappresentate da azioni. L'atto costitutivo può stabilire che in caso di liquidazione coatta amministrativa o di fallimento della società ciascun socio risponda sussidiariamente e solidalmente per una somma multipla della propria quota a norma dell'art. 2541 (att. 217).
Art. 2515 Denominazione sociale
La denominazione sociale, in qualunque modo formata, deve contenere l'indicazione di società cooperativa a responsabilità illimitata o di società cooperativa a responsabilità limitata (2564, 2567).
L'indicazione di cooperativa non può essere usata da società che non hanno scopo mutualistico.
Art. 2516 Norme applicabili
Alle società cooperative si applicano in ogni caso le disposizioni riguardanti i conferimenti e le prestazioni accessorie (2342 e seguenti), le assemblee (2363 e seguenti), gli amministratori (2380 e seguenti), i sindaci (2397 e seguenti), i libri sociali (2421 e seguente), il bilancio (2423 e seguenti) e la liquidazione (2448 e seguenti) delle società per azioni, in quanto compatibili con le disposizioni seguenti e con quelle delle leggi speciali (att. 205 e seguente, 217 e seguente).
Art. 2517 Leggi speciali
Le società cooperative che esercitano il credito, le casse rurali ed artigiane, le società cooperative per la costruzione e l'acquisto di case popolari ed economiche e le altre società cooperative regolate dalle leggi speciali sono soggette alle disposizioni del presente titolo, in quanto compatibili con le disposizioni delle leggi speciali.
Sezione II Costituzione
Art. 2518 Atto costitutivo
La società deve costituirsi per atto pubblico. L'atto costitutivo deve indicare: 1. il cognome e il nome, il luogo e la data di nascita, il domicilio, la cittadinanza dei soci;
2. la denominazione, la sede della società e le eventuali sedi secondarie;
3. l'oggetto sociale;
4. se la società è a responsabilità illimitata o limitata e, n questo caso, se il capitale sociale è ripartito in azioni e l'eventuale responsabilità sussidiaria dei soci;
5. la quota di capitale sottoscritta da ciascun socio, i versamenti eseguiti e, se il capitale è ripartito in azioni, il valore nominale di queste;
6. il valore dei crediti e dei beni conferiti in natura;
7. le condizioni per l'ammissione dei soci e il modo e il tempo in cui devono essere eseguiti i conferimenti;
8. le condizioni per l'eventuale recesso e per l'esclusione dei soci;
9. le norme secondo le quali devono essere ripartiti gli utili, la percentuale massima degli utili ripartibili e la destinazione che deve esse re data agli utili residui;
10. le forme di convocazione dell'assemblea, in quanto si deroghi alle disposizioni di legge;
11. il numero degli amministratori e i loro poteri, indicando quali tra essi hanno la rappresentanza sociale;
12. il numero dei componenti il collegio sindacale;
13. la durata della società;
14. l'importo globale, almeno approssimativo, delle spese per la costituzione poste a carico della società. Lo statuto contenente le norme relative al funzionamento della società, anche se forma oggetto di atto separato, si considera parte integrante dell'atto costitutivo e deve essere a questo allegato.
Art. 2519 Deposito dell'atto costitutivo e iscrizione della società
L'atto costitutivo deve essere depositato (2626) entro trenta giorni per l'iscrizione nel registro delle imprese, a cura del notaio che lo ha ricevuto o degli amministratori, a norma dell'art. 2330. Gli effetti dell'iscrizione e della nullità dell'atto costitutivo sono regolati rispettivamente dagli artt. 2331 e 2332.
Art. 2520 Variabilità dei soci e del capitale
La variazione del numero e delle persone dei soci non importa modificazione dell'atto costitutivo.
Il capitale della società, anche se questa è a responsabilità limitata, non e determinato in un ammontare prestabilito.
Ogni trimestre deve essere depositato per l'iscrizione presso l'ufficio del registro delle imprese, a cura degli amministratori, un elenco delle variazioni delle persone dei soci a responsabilità illimitata o di quelli che hanno assunto responsabilità per una somma multipla dell'ammontare della propria quota (2626).
Sezione III Delle quote e delle azioni
Art. 2521 Quote ed azioni
Nelle società cooperative nessun socio può avere una quota superiore a L. 80 milioni, né tante azioni il cui valore nominale superi tale somma (2532).
Il valore nominale di ciascuna quota o azione non può essere inferiore a L. 50.000 ( 1) Il valore nominale di ciascuna azione non può essere superiore a L. 1 milione. Alle azioni si applicano le disposizioni degli artt. 2346, 2347, 2348, 2349 e 2354.
Tuttavia nelle azioni non è indicato l'ammontare del ca pitale, né quello dei versamenti parziali sulle azioni non completamente liberate.
Art. 2522 Acquisto delle proprie quote o azioni
L'atto costitutivo può autorizzare gli amministratori ad acquistare o a rimborsare quote o azioni della società, purché l'acquisto o il rimborso sia fatto nei limiti degli utili distribuibile e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato.
Art. 2523 Trasferibilità delle quote e delle azioni
Le quote e le azioni non possono essere cedute con effetto verso la società, se la cessione non è autorizzata dagli amministratori. L'atto costitutivo può vietare la cessione delle quote o delle azioni con effetto verso la società, salvo in questo caso il diritto del socio di recedere dalla società (2526).
Art. 2524 Mancato pagamento delle quote o delle azioni
Il socio che non esegue in tutto o in parte il pagamento delle quote o delle azioni sottoscritte può, previa intimazione da parte degli amministratori, essere escluso a norma dell'art. 2527.
Art. 2525 Ammissione di nuovi soci
L'ammissione di un nuovo socio è fatta con deliberazione degli amministratori su domanda dell'interessato. La deliberazione di ammissione deve essere annotata a cura degli amministratori nel libro dei soci (2626).
Il nuovo socio deve versare, oltre l'importo della quota o dell'azione, una somma da determinarsi dagli amministratori per ciascun esercizio sociale, tenuto conto delle riserve patrimoniali risultanti dall'ultimo bilancio approvato.
Art. 2526 Recesso del socio
La dichiarazione di recesso, nei casi in cui questo è ammesso dalla legge o dall'atto costitutivo, deve essere comunicata con raccomandata alla società e deve essere annotata nel libro dei soci a cura degli amministratori.
Essa ha effetto con la chiusura dell'esercizio in corso, se comunicata tre mesi prima e, in caso contrario, con la chiusura dell'esercizio successivo.
Art. 2527 Esclusione del socio
L'esclusione del socio, qualunque sia il tipo della società, oltre che nel caso indicato nell'art. 2524, può aver luogo negli altri casi previsti dagli artt. 2286 e 2288, primo comma, e in quelli stabiliti dall'atto costitutivo.
Quando l'esclusione non ha luogo di diritto, essa deve essere deliberata dall'assemblea dei soci o, se l'atto costitutivo lo consente, dagli amministratori, e deve essere comunicata al socio.
Contro la deliberazione di esclusione il socio può, nel termine di trenta giorni dalla comunicazione, proporre opposizione davanti al tribunale. Questo può sospendere l'esecuzione della deliberazione.
L'esclusione ha effetto dall'annotazione nel libro dei soci, da farsi a cura degli amministratori (2626).
Art. 2528 Morte del socio
In caso di morte del socio, salvo che l'atto costitutivo disponga la continuazione della società con gli eredi, questi hanno diritto alla liquidazione della quota o al rimborso delle azioni secondo le disposizioni dell'articolo seguente.
Art. 2529 Liquidazione della quota o rimborso delle azioni del socio uscente
Nel caso di recesso, esclusione o morte del socio, la liquidazione della quota o il rimborso delle azioni ha luogo sulla base del bilancio dell'esercizio in cui il rapporto sociale si scioglie limitatamente al socio. Il pagamento deve essere fatto entro sei mesi dall'approvazione del bilancio stesso.
Art. 2530 Responsabilità del socio uscente o dei suoi eredi
Il socio che cessa di far parte della società risponde verso questa per il pagamento dei conferimenti non versati per due anni dal giorno in cui il recesso, l'esclusione o la cessione della quota o dell'azione si è verificato. Per lo stesso periodo il socio uscente è responsabile verso i terzi, nei limiti della responsabilità sussidiaria stabiliti dall'atto costitutivo (2513 e seguente), per le obbligazioni assunte dalla società si no al giorno in cui la cessazione della qualità di socio si è verificata.
Nello stesso modo e per lo stesso termine sono responsabili verso la società e verso i terzi gli eredi del socio defunto.
Art. 2531 Creditore particolare del socio
Il creditore particolare del socio, finché dura la società, non può agire esecutivamente sulla quota e sulle azioni del socio debitore (2305). In caso di proroga della società il creditore particolare del socio può fare opposizione a norma dell'art. 2307.
Sezione IV Degli organi sociali
Art. 2532 Assemblea
Nelle assemblee hanno diritto di voto coloro che risultano iscritti da almeno tre mesi nel libro dei soci.
Ogni socio ha un voto, qualunque sia il valore della quota o il numero delle azioni.
Tuttavia nelle società cooperative con partecipazione di persone giuridiche l'atto costitutivo può attribuire a queste più voti, ma non oltre cinque, in relazione all'ammontare della quota o delle azioni, oppure al numero dei loro membri.
Le maggioranze richieste per la regolarità della costituzione delle assemblee e per la validità delle deliberazioni sono calcolate secondo il numero dei voti spettanti ai soci.
L'atto costitutivo può determinare le maggioranze necessarie in deroga agli artt. 2368 e 2369.
Il voto può essere dato per corrispondenza, se ciò è ammesso dall'atto costitutivo. In tal caso l'avviso di convocazione dell'assemblea deve contenere per esteso la deliberazione proposta.
Art. 2533 Assemblee separate
Se la società cooperativa ha non meno di cinquecento soci e svolge la propria attività in più comuni, l'atto costitutivo può stabilire che l'assemblea sia costituita da delegati eletti da assemblee parziali, convocate nelle località nelle quali risiedono non meno di cinquanta soci.
Le assemblee separate devono deliberare sulle materie che formano oggetto dell'assemblea generale, ed in tempo utile perché i delegati da esse eletti possano partecipare a questa assemblea.
I delegati devono essere soci.
Nell'atto costitutivo devono altresì essere stabilite le modalità per la convocazione delle assemblee separate, per la nomina dei delegati all'assemblea generale, nonché per la validità delle deliberazioni delle assemblee separate e di quella generale.
Le stesse disposizioni si applicano alle società cooperative costituite da appartenenti a categorie diverse, in numero non inferiore a trecento, anche se non ricorrono le condizioni indicate nel primo comma.
Art. 2534 Rappresentanza nell'assemblea
Il socio non può farsi rappresentare nelle assemblee se non da un altro socio e nei casi previsti dall'atto costitutivo. Ciascun socio non può rappresentare più di cinque soci.
Art. 2535 Amministratori e sindaci
Gli amministratori devono essere soci o mandatari di persone giuridiche socie. Essi devono prestare cauzione nella misura e nei modi stabiliti dall'atto costitutivo, salvo che da questo ne siano esonerati.
L'atto costitutivo può prevedere che uno o più amministratori o sindaci siano scelti tra gli appartenenti alle diverse categorie dei soci, in proporzione dell'interesse che ciascuna categoria ha nell'attività sociale. Non si applicano le disposizioni del secondo e del terzo comma dell'art. 2397. La nomina di uno o più amministratori o sindaci può essere attribuita dall'atto costitutivo allo Stato o ad enti pubblici. In ogni caso la nomina della maggioranza degli amministratori e dei sindaci è riservata all'assemblea dei soci (2518).
Art. 2536 Distribuzione degli utili
Qualunque sia l'ammontare del fondo di riserva legale, deve essere a questa destinata almeno la quinta parte degli utili netti annuali.
Una quota degli utili netti annuali deve essere corrisposta ai fondi mutualistici per la promozione e lo sviluppo della cooperazione, nella misura e con le modalità previste dalla legge.
La quota di utili che non è assegnata ai sensi dei commi precedenti e che non è utilizzata per la rivalutazione delle quote o delle azioni, o assegnata ad altre riserve o fondi, o distribuita ai soci, deve essere destinata a fini mutualistici.
Sezione V Delle modificazioni dell'atto costitutivo
Art. 2537 Modificazioni dell'atto costitutivo
Alle deliberazioni che importano modificazioni dell'atto costitutivo (att. 211) si applicano le disposizioni dell'art. 2436.
Alle deliberazioni che riducono la responsabilità dei soci verso i terzi si applicano le disposizioni dell'art. 2499.
Art. 2538 Fusione e scissione
La fusione e la scissione di società cooperative sono regolate dalle disposizioni degli articoli dal 2501 al 2504 decies.
Sezione VI Dello scioglimento e della liquidazione
Art. 2539 Scioglimento
La società cooperativa si scioglie per le cause indicate nell'art. 2448, escluso il n. 4, nonché per la perdita (2520) del capitale sociale (2711).
Art. 2540 Insolvenza
Qualora le attività della società, anche se questa è in liquidazione, risultino insufficienti per il pagamento dei debiti, l'autorità governativa alla quale spetta il controllo sulla società può disporre la liquidazione coatta amministrativa (att. 105).
Sono tuttavia soggette al fallimento le società cooperative che hanno per oggetto una attività commerciale (2195), salve le disposizioni delle leggi speciali.
Art. 2541 Responsabilità sussidiaria dei soci
Nelle cooperative con responsabilità sussidiaria illimitata o limitata (2513 e seguente) dei soci, questi, sia in caso di liquidazione coatta amministrativa sia in caso di fallimento, rispondono per il pagamento dei debiti sociali in proporzione della parte di ciascuno nelle perdite, secondo un piano di riparto da formarsi dai commissari liquidatori o dal curatore. Nella stessa proporzione si ripartiscono le somme dovute dai soci insolventi.
Dopo la chiusura della liquidazione coatta amministrativa o del fallimento, a meno che non sia intervenuto un concordato, resta salva l'azione dei creditori insoddisfatti nei confronti dei singoli soci nei limiti della loro responsabilità sussidiaria.
Sezione VII Dei controlli dell'autorità governativa
Art. 2542 Controllo sulle società cooperative
Le società cooperative sono sottoposte alle autorizzazioni, alla vigilanza e agli altri controlli sulla gestione stabiliti dalle leggi speciali.
Art. 2543 Gestione commissariale
In caso d'irregolare funzionamento delle società cooperative, l'autorità governativa può revocare gli amministratori e i sindaci, e affidare la gestione della società a un commissario governativo, determinandone i poteri e la durata. Ove l'importanza della società cooperativa lo richieda, l'autorità governativa può nominare un vice commissario che collabora con il commissario e lo sostituisce in caso di impedimento.
Al commissario governativo possono essere conferiti per determinati atti anche i poteri dell'assemblea, ma le relative deliberazioni non sono valide senza l'approvazione dell'autorità governativa.
Art. 2544 Scioglimento per atto dell'autorità
Le società cooperative, che a giudizio dell'autorità governativa non sono in condizione di raggiungere gli scopi per cui sono state costituite, o che per due anni consecutivi non hanno depositato il bilancio annuale, o non hanno compiuto atti di gestione, possono essere sciolte con provvedimento dell'autorità governativa, da pubblicarsi nella Gazzetta ufficiale della Repubblica e da iscriversi nel registro delle imprese. Le società cooperative edilizie di abitazione e i loro consorzi che non hanno depositato in tribunale nei termini prescritti i bilanci relativi agli ultimi due anni sono sciolti di diritto e perdono la personalità giuridica. Se vi è luogo a liquidazione, con lo stesso provvedimento sono nominati uno o più commissari liquidatori.
Art. 2545 Sostituzione dei liquidatori
In caso d'irregolarità o di eccessivo ritardo nello svolgimento della liquidazione ordinaria di una società cooperativa, l'autorità governativa può sostituire i liquidatori o, se questi sono stati nominati dall'autorità giudiziaria, può chiederne la sostituzione al tribunale.